事業承継は「いくらで売るか」より「いくら残るか」。手残りが1億円変わる設計とは

▶ この記事はYouTube動画をもとに作成しています

建設業支援TV〜お金のミカタ〜を見る

同じ10億円で会社を売っても、進め方次第で手元に残る金額は1億円以上変わることがあります。

ポイントは「売却価格」ではなく「売却の設計」です。とくに2027年からのミニマムタックス強化を控える中、いつ・どの順番で・どう分けて承継するかが、次世代に残せる資産を大きく左右します。

「うちはいくらで売れるのか」。事業承継やM&Aを考える経営者の関心は、まずこの一点に集まります。しかし、高値で売れても手残りが減ってしまえば意味がありません。本記事では、手残りを最大化する承継設計の考え方を解説します。

いま資産のある会社に迫る「2つの変化」

歴史があり、資産規模の大きい建設会社ほど、事業承継の局面でいま二つの変化に直面しています。

変化1：ミニマムタックス強化で「売る年」の重みが増している

ミニマムタックスとは、高額所得者に最低限の税負担を求める制度です。正式には「特定の基準所得金額の課税の特例」と呼ばれます。

株式や不動産の売却益は、通常の給与所得などとは分けて課税されるため、金額が大きくなっても税率が一定になりやすい仕組みです。この「1億円の壁」と呼ばれる不均衡を是正するために設けられた制度が、ミニマムタックスです。

注目すべきは、2027年分の所得税から制度の強化が予定されている点です。

これまで一部の超富裕層だけに関係するように見えた制度が、株価数億円規模のオーナー経営者にも影響しやすい制度へ変わろうとしています。

ただし、「2026年中に急いで売ればよい」という単純な話ではありません。会社の磨き上げ、買い手候補の選定、資産の整理など、準備が整っていなければ条件を悪化させる可能性もあります。

株式譲渡の所得を認識する時期は、契約内容や実行時期など個別の事情によって変わります。具体的な有利・不利は、顧問税理士などの専門家へ確認する必要があります。

※ミニマムタックスの見直し内容は税制改正大綱をもとにしたもので、今後の法令化や詳細確定により変更される可能性があります。

変化2：歴史ある会社ほど「事業」と「資産」が一つの箱に混在している

長く続いてきた会社ほど、本社不動産だけでなく、収益不動産やオーナー個人に近い資産まで、一つの会社に入っているケースが多く見られます。

会社全体としては大きな評価額がつきますが、これがM&Aの局面で悩みの種になります。

なぜなら、買い手が欲しいのは、多くの場合「事業」だからです。収益不動産や本業に直接関係しない資産まで、丸ごと引き受けたい買い手は限られます。

資産を切り分けるとは
本業に必要な資産と、本業とは直接関係しない資産を整理し、それぞれに最適な承継方法を設計する考え方です。

売却価格と手残りは同じではありません
高い価格で売れても、税負担や資産構成によっては、最終的に手元へ残る金額が思ったほど増えないケースがあります。

全体最適とは
「会社だけ」「税金だけ」「売却価格だけ」を見るのではなく、会社・オーナー・ご家族を含めた全体で、最も手残りが大きくなる方法を考えることです。

会社の状況

・事業価値：約7億円
・収益不動産：約2億円
・遊休資産：約1億円
・創業50年以上

正解は一つではありません
大切なのは、「会社をどう売るか」ではなく、「会社・資産・税金を含めて、何をどの順番で承継するか」を設計することです。

見るべき数字は「売却額」ではなく「最終手残り」
高い価格で売ることと、資産を多く残すことは同じではありません。税負担まで含めた比較が必要です。

資産の移動は、売却直前では間に合わないことがあります
組織再編や不動産移転には、税務上の確認や手続き、一定の時間が必要です。余裕を持って準備することが欠かせません。

事業承継の準備は「今日が一番早い」
まだ売ると決めていなくても、現在の株価・資産・税負担を把握しておけば、将来の選択肢を増やせます。

無料相談のご案内

「うちの場合、いつ・どのように進めれば手残りを最大化できるのか」「事業と資産を分けるべきか」とお考えの建設会社経営者の方へ。

シードコンサルティングでは、建設業に特化した事業承継ドックを通じて、自社株・資産・税負担・M&Aを一体で整理し、承継の全体設計図を作成します。

初回60分・オンライン対応可・無料

Q. ミニマムタックスとは何ですか？建設会社の経営者にも関係しますか？

A. 株式や不動産の売却益など、多額の所得がある人に最低限の税負担を求める制度です。制度強化により、数億円規模の自社株譲渡でも影響を受ける可能性があります。実際の影響は所得の内容によって異なるため、税理士へご確認ください。

Q. 会社を売るなら、2026年中と2027年以降のどちらが有利ですか？

A. 大規模な株式譲渡では、実行時期によって税負担が変わる可能性があります。ただし、準備不足のまま急いで売却すると条件を悪化させるおそれもあります。税制と会社の準備状況を合わせて判断する必要があります。

Q. M&A仲介会社へ任せれば、手残りは最大化できますか？

A. 必ずしもそうとは限りません。仲介会社は売却成立を支援する専門家ですが、売却総額を基準に報酬が決まるケースもあります。オーナー家の手残りを重視する場合は、売り手側の立場で税務・財務を含めて設計する専門家を置く方法があります。

Q. 「事業と資産を切り分ける」とは、具体的にどういうことですか？

A. 施工事業、人材、取引先などの本業と、収益不動産や本業に不要な資産を整理し、それぞれに適した保有・承継方法を設計することです。事業だけを譲渡し、資産はオーナー家で保有し続ける方法も考えられます。

Q. 事業承継の準備は、いつから始めればよいですか？

A. 早いほど選択肢が広がります。会社の磨き上げ、資産の整理、買い手候補の選定には時間がかかるため、売却や引退を具体的に決める前から、現状把握と設計を始めることをおすすめします。

岡田 聡（おかだ さとし）
株式会社シードコンサルティング 代表取締役
建設・リフォーム業界の中小企業に特化した財務・事業承継・M&Aコンサルティングの専門家。20年以上にわたり500社超の建設業経営者を支援し、100件以上の事業承継案件に携わる。売却価格だけでなく、税負担や資産の切り分けを含めた「手残り重視の事業承継」を支援している。